Обзор секторальных санкций США против России
Санкции США против России оказывают негативное влияние на желание зарубежных компаний сотрудничать с крупным и малым Российским бизнесом так как данное сотрудничество требует постоянного мониторинга экономических санкций и затрат на их соблюдение.
Мы обсуждали в предыдущей статье санкции против физических и юридических лиц, занесённых в Список SDN.
См. соответствующую статью: Санкции США против России: Список SDN
В данной статье мы обсудим санкции, распространяющиеся на конкретные секторы Российской экономики.
Список секторальных санкций SSI
Секторальные санкции направлены на определенные сектора промышленности и экономики и являются более гибкими чем санкции для лиц в списке SDN. Секторальные санкции распространяются на российских граждан и российские компании в оборонном, финансовом, энергетическом, газовом и нефтедобывающем секторах экономики России.
Лица в списке SDN не могут проводить почти никаких транзакций с Американскими лицами без лицензии, в то время как, секторальные санкции, только ограничивают доступ к финансированию, но транзакции, не достигающие определенного лимита и не касающиеся долговых обязательств и капитала (Директива №1) разрешены.
Лица, подлежащие секторальным санкциям SSI не подлежат автоматическому занесению в список SDN но могут быть занесены в SDN список, если на то есть обязательные или выборочные основания.
Секторальные санкции были введены четырьмя директивами, изданными Управлением Казначейства США по контролю за иностранными активами (OFAC). Согласно данным директивам Американским лицам (включая граждан США, лиц имеющих грин карту, лиц находящихся на территории США, Американские компании и их международные представительства) запрещается проводить определенные транзакции (касающиеся займов, инвестиций и торговли) с лицами занесенными в список секторальных санкций.
OFAC отвечает за составление SSI списка , а так же контроль за проведением транзакций и соблюдением санкций.
Правило 50% распространяется не только на лиц, занесённых в список SDN, но также на лиц занесённых в список секторальных санкций SSI.
Директивы используют следующую терминологию:
«Долговые обязательства», включают в себя облигации, займы, кредитные линии, гарантии займов, аккредитивы, банковскую трату, дисконтные векселя, и любые другие коммерческие бумаги.
«Капитал», включает акции, подтверждения депозита, и любые другие документы, подтверждающие право собственности.
Директива №1: Финансовый сектор
Согласно президентскому указу №13662, Директива №1 распространяется на определенные российские финансовые структуры, занесённые в список SSI.
Американским лицам запрещено вступать с ними в транзакции по оформлению новых долговых обязательств сроком более 14 дней и транзакции по оформлению нового капитала. Данное ограничение распространяется не только на физических и юридических лиц занесённых в SSI список, но так же на юридических лиц в которых лица из списка SSI имеют 50 и более процентов собственности (Правило 50%).
Данная директива распространяется на любые транзакции, касающиеся новых долговых обязательств и нового капитала (долговых обязательств и капитала оформленных после определенной даты, обозначенной в директиве), включая продажу, покупку и т.д.
• Для долговых обязательств и капитала оформленных начиная с 16 Июля 2014 года и до 12 Сентября 2014 срок погашения долга или получения дивидендов не должен превышать 90 дней с дня оформления.
• Для долговых обязательств и капитала оформленных начиная с 12 Сентября 2014 и до 28 Ноября 2017 срок погашения долга или получения дивидендов не должен превышать 30 дней с дня оформления.
• Для долговых обязательств и капитала оформленных начиная с 28 Ноября, 2017 срок погашения долга или получения дивидендов не должен превышать 14 дней с дня оформления.
Директива №2: Энергетический сектор
Директива №2 распространяется на определенные российские компании и российских граждан, работающих в энергетическом секторе и занесённых в список SSI.
Американским лицам запрещено вступать с ними в транзакции по оформлению новых долговых обязательств сроком более 60 дней. Данное ограничение распространяется не только на физических и юридических лиц занесённых в SSI список, но так же на юридических лиц в которых лица из списка SSI имеют 50 и более процентов собственности.
Данная директива распространяется на любые транзакции, касающиеся долговых обязательств и результатом которых, является увеличение срока погашения задолженности на более чем 60 дней. Данная директива не распространяется на транзакции, касающиеся капитала.
На практике это означает, что граждане России и Российские юридические лица не смогут получить долгосрочные займы у Американских банков, компаний и инвесторов будь то облигации или кредиты. Но доступ к рынку краткосрочных займов остаётся открыт так как санкции не распространяются на долговые обязательства, срок погашения которых менее 60 дней.
Лимит в 60 дней распространяется на долговые обязательства оформленные начиная с 28 Ноября 2017, для долговых обязательств, оформленных с 16 Июля 2014 до 28 Ноября 2017 года срок погашения долга, не должен превышать 90 дней с дня оформления.
Директивы №1 и №2 не обязывают Американских лиц блокировать счета и активы лиц занесённых в SSI список, при запросе на транзакцию, запрещённую санкциями, компания или индивидуальный инвестор должны отказать в проведении транзакции и сообщить об этом в OFAC в течение 10 рабочих дней.
Директива №3: Оборона
Данная директива распространяется на оборонный сектор. Американским лицам запрещено вступать с физическими и юридическими лицами, относящимися к оборонному сектору, в транзакции по оформлению новых долговых обязательств сроком более 30 дней. Данное ограничение распространяется не только на физических и юридических лиц занесённых в SSI список, но также на юридических лиц, в которых лица из списка SSI имеют 50 и более процентов собственности.
Данная директива распространяется на любые транзакции, касающиеся долговых обязательств и результатом которых, является увеличение срока погашения задолженности на более чем 30 дней. Данная директива не распространяется на транзакции, касающиеся капитала.
Американские лица могут продолжать проводить транзакции с лицами в SSI списке к которым применяются директивы, если эти транзакции включают в себя долговые обязательствa оформленные до того, как это лицо было занесено в SSI список.
Транзакции с лицами в SSI списке к которым применяются директивы, если эти транзакции включают в себя долговые обязательствa оформленные на срок короче, чем срок, установленный санкциями, разрешаются.
Американские лица могут продолжать проводить любые финансовые транзакции с лицами в SSI списке к которым применяются директивы, если эти транзакции не включают в себя оформление долговых обязательств.
Директива №4 газовый и нефтедобывающий сектор
Данная директива распространяется на газовый и нефтедобывающий сектора. Американским лицам запрещено на прямую или не на прямую предоставлять товары, услуги (за исключением финансовых) или технологии для поддержки, разработки и добычи нефти в глубоководных, арктических шельфовых или сланцевых проектах, в которых участвуют лица, занесённые в список SSI.
Директива №4 распространяется только на лиц из писка SSI которые владеют 33 процента и более собственности в конкретном проекте. Директива распространяется на любые проекты в которых есть вероятность добычи нефти и не имеет территориального ограничения.
Несмотря на то, что эти директивы распространяются только на отдельные сектора Российской экономики они оказывают огромное негативное влияние на бизнес компаний, занесённых в список SSI.
См. Английскую версию этой статьи здесь.
Если вам нужен юрист по санкциями, вы можете связаться с нами: info@rostenlaw.com